中国经济网北京9月18日讯 上交所网站日前表示了《对于对淮河动力（集团）股份有限公司的紧要钞票购买暨关联走动陈评话（草案）的信息表示问询函》（上证公函【2023】1106号）。9月2日，淮河动力（集团）股份有限公司（以下简称“淮河动力”滨海湾金沙娱乐城，600575.SH）公布了《紧要钞票购买暨关联走动陈评话(草案)》。

草案裸露，淮河动力拟向淮河电力支付现款购买其执有的潘集发电公司100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权。本次走动完成后，潘集发电公司、淮浙煤电将成为淮河动力的控股子公司，淮浙电力将成为淮河动力的参股公司。本次走动不触及上市公司刊行股份，不触及召募配套资金。

本次走动选用钞票基础法评估恶果算作最终评估论断，即潘集发电公司的股东沿途权柄价值为11.81亿元，淮浙煤电的股东沿途权柄价值为49.62亿元，淮浙电力的股东沿途权柄价值为19.27亿元。上述评估恶果也曾淮河控股核准。经各方协商，各地方钞票走动价钱如下：潘集发电公司100.00%股权走动价钱为11.81亿元；淮浙煤电50.43%股权的走动价钱为22.76亿元；淮浙电力49.00%股权的走动价钱为8.71亿元。本次地方钞票走动价钱共计43.27亿元。

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本次走动中，淮河动力将沿途以现款模式支付走动对价。在《钞票购买公约》收效之日起5个责任日内支付地方钞票走动价钱的30%，剩余70%走动价款在《钞票购买公约》收效之日起1年内支付。淮河动力支付首笔30%价款至支付结束剩余款项期限内向淮河电力提供正当灵验担保，担保模式为淮河动力将本次走动取得的地方钞票在交割完成后质押给淮河电力，淮河动力支付结束剩余款项后淹没股权质押，并按同期银行贷款一年期LPR支付该等期限内利息。

本次走动组成关联走动、组成紧要钞票重组、不组成重组上市。本次走动的走动对方淮河电力系淮河动力控股股东戒指的关联方，因此本次走动组成关联走动。

本次走动的清静财务参谋人为中信证券(600030)；审计机构为天健管帐师事务所（迥殊世俗合股）。

对于现款收购的合感性，上交所问询函指出，本次走动作价43.27亿元，以现款模式在公约收效之日起1年内支付结束。排除2023年中期末，淮河动力货币资金23.98亿元，资金缺口将由银行贷款赢得。此外，走动地方潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力钞票欠债率分手为79.89%、37.44%、50.06%。走动完成后，淮河动力钞票欠债率将由35.81%上升至57.65%。

对此，上交所条款淮河动力聚拢公司自有资金、日常运营资金需求、控股股东财务景象、资金需求以及淮南矿业股东组成及退出公约等，证明本次走动沿途罗致现款收购的原因及合感性，是否基于控股股东财务景象，或是相干股东退出安排的接洽。同期，补充表示排除现在就资金缺口形成的银行贷款安排，聚拢走动后公司资金使用讨论安排、具体到期债务情况，证明本次走动是否会对公司浮浅分娩筹划、财务清醒性和流动性产生不利影响，并补充指示相干风险。上交所条款财务参谋人及管帐师发表办法。

以下为原文：

上海证券走动所

上证公函【2023】1106号

对于对淮河动力（集团）股份有限公司的紧要钞票购买暨关联走动陈评话（草案）的信息表示问询函

淮河动力（集团）股份有限公司：

经审阅你公司提交的紧要钞票购买草案（以下简称草案），现存如下问题需要你公司作进一步证明并补充表示：

1. 对于走动的必要性。草案裸露，本次走动布景系履行2016年钞票重组时控股股东作出的同行竞争承诺。凭证前期公告，2016年控股股东淮南矿业（集团）有限包袱公司（以下简称淮南矿业）承诺，将新庄孜电厂技改建造面孔和潘集电厂在建面孔及配套煤矿装入上市公司。本次紧要钞票重组地方为淮河动力淮南潘集发电有限包袱公司（以下简称潘集发电公司）100%股权、淮浙煤电有限包袱公司（以下简称淮浙煤电）50.43%股权、淮浙电力有限包袱公司（以下简称淮浙电力)49%股权，并未包含前期承诺的配套煤矿。草案裸露，淮南矿业拟变更同行竞争承诺，将在建的潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组面孔、拟建面孔等建成投产后注入上市公司。走动完成后，公司关联采购占比由17.1%上升至25.43%，关联销售占比由14.44%上升至24.77%，系地方公司向控股股东淮南矿业采购和销售煤炭产物，以及淮浙煤电与淮浙电力之间存在交付惩办、供应煤炭等关联走动。其中，2023年1-5月，淮浙煤电同淮南矿业发生的采购和销售占比分手为67.85%、79.71%，淮浙电力同淮南矿业发生的采购和销售占比分手为92.78%、8.75%。

请公司：（1）聚拢本次走动地方中淮浙煤电、淮浙电力不属于前期同行竞争承诺，且注入后较着加多上市公司关联走动，证明本次走动的必要性，是否适当《上市公司紧要钞票重组惩办想法》重组应当有意于公司减少关联走动、幸免同行竞争及增强清静性的相干法规，是否存在毁伤上市公司利益的情形；（2）明确证明原同行竞争承诺中配套煤矿的具体内容，证明本次走动未注入的原因及主要接洽，后续是否存在注入安排；（3）补充表示本次变更同行竞争承诺的原因及合感性，前期是否存在未履行同行竞争承诺的情形，是否适当《上市公司监管引导第4号——上市公司过甚相干方承诺》相干法规；（4）补充表示走动地方陈说期触及的关联走动具体内容，淮南矿业同为地方客户、供应商的原因及合感性，地方是否对淮南矿业存在紧要依赖；（5）补充表示淮浙煤电与淮浙电力之间交付惩办的具体模式，证明相干业务是否具备清静性，是否严重依赖第三方。请财务参谋人及讼师发表办法。

2. 对于现款收购的合感性。草案裸露，本次走动作价43.27亿元，以现款模式在公约收效之日起1年内支付结束。排除2023年中期末，上市公司货币资金23.98亿元，资金缺口将由银行贷款赢得。此外，走动地方潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力钞票欠债率分手为79.89%、37.44%、50.06%。走动完成后，上市公司钞票欠债率将由35.81%上升至57.65%。

请公司：（1）聚拢公司自有资金、日常运营资金需求、控股股东财务景象、资金需求以及淮南矿业股东组成及退出公约等，证明本次走动沿途罗致现款收购的原因及合感性，是否基于控股股东财务景象，或是相干股东退出安排的接洽；（2）补充表示排除现在就资金缺口形成的银行贷款安排，聚拢走动后公司资金使用讨论安排、具体到期债务情况，证明本次走动是否会对公司浮浅分娩筹划、财务清醒性和流动性产生不利影响，并补充指示相干风险。请财务参谋人及管帐师发表办法。

3. 对于估值及事迹承诺。草案裸露，本次走动采纳钞票基础法算作订价依据，走动地方潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力升值率分手为4.86%、49.96%及53.82%。其中，淮浙煤电分公司顾北煤矿，采纳收益法评估，评估升值率为155.22%，较2022年1月评估值加多51.63%，评估参数中，可采评估利用可采储量由0.99亿吨增长至1.75亿吨，矿井奇迹年限由19年加多至33年。顾北煤矿矿业权灵验期至2037年。收益法评估经由中，资源量估算来自淮南矿业编制的《2022年矿山储量年度陈说》，煤炭销售价钱录取是基准日前四年一期的平均价钱。凭证草案测算的煤炭价钱敏锐性分析，煤价高涨5%、10%、20%，采矿权估值分手变动95.03%、190.05%、377.67%。自2021年第三季度以来，煤价出现较大幅度加多并保管高位，本年上半年煤价回调较着。本次走动事迹承诺为顾北煤矿采矿权在2023-2025年，累计竣事扣非净利润不低于19.85亿元。凭证评估，顾北煤矿采矿权2023-2025年瞻望竣事扣非净利润分手为12.15亿元、3.85亿元和3.85亿元，且直至2056年，每年瞻望净利润均在3.8亿元傍边。此外，淮浙电力固定钞票24.05亿元，成新率37.74%，评估升值率为33.72%，主要系房屋建筑物和斥地。

请公司补充表示：（1）具体列示顾北煤矿煤炭品种、资源量、可采储量及现在分娩景象，详备证明顾北煤矿前后两次估值要津评估参数及假定的互异及原因，并定量分析两次估值互异的原因及合感性；（2）顾北煤矿相干储量核实陈说及应当履行的评审备案方法及完备性，本次走动由淮南矿业出具《2022年矿山储量年度陈说》的原因及合感性；（3）顾北煤矿矿业权到期后续期是否存在践诺性糟塌，本次评估是否充分接洽续期所触及的相干用度；（4）聚拢煤电一体化迥殊筹划模式、煤价波动预判及敏锐性分析，证明顾北煤矿收入、现款流预测的依据及合感性；（5）聚拢产业周期及面前煤价走势，证明事迹承诺金额波动大的原因及合感性，能否灵验袒护顾北煤矿相干筹划风险；（5）淮浙电力固定钞票的具体组成，证明房屋建筑物和斥地估值大幅上升的具体依据，并聚拢成新率说光芒续是否存在大额成本开销。请财务参谋人及评估师发表办法。

4. 对于走动地方并表。草案裸露，走动完成后，淮浙煤电（50.43%股权）将成为上市公司的控股子公司、淮浙电力（49%股权）成为上市公司参股公司。凭证支付安排，在购买公约收效之日起5个责任日内支付30%，剩余70%在公约收效之日起1年内支付。上市公司支付首笔30%价款至支付结束剩余款项期限内向淮河电力提供正当灵验担保，担保模式为将地方钞票在交割完成后质押给淮河动力电力集团有限包袱公司（以下简称淮河电力）。本次走动肃肃交割前，上市公司将与浙能电力(600023)再行矍铄《一致行为公约》，以竣事上市公司对淮浙煤电哄骗戒指权。

请公司补充表示：（1）聚拢淮浙煤电、淮浙电力公司端正法规，董事会席位组成，筹划决策具体安排及紧要事项表决安排等，证明走动后上市公司对上述地方能否实践戒指，能否将其纳入统一报表及相应管帐处理的合感性；（2）聚拢相干公法、过户后的质押安排，证明相干管帐处理依据是否充分，是否闲隙领有戒指权的条款，是否适当管帐准则及《监管公法适用引导——管帐类第1号》相干法规。请财务参谋人、讼师及管帐师发表办法。

5.对于财务公司入款。草案裸露，排除2023年5月31日，走动地方在淮南矿业集团财务有限公司（以下简称淮南矿业财务）入款余额分手为，潘集发电4.23亿元、淮浙煤电2.52亿元、淮浙电力0.85亿元。此外，淮浙煤电在浙江省动力集团财务有限包袱公司（以下简称浙能财务）入款余额为1.37亿元，贷款余额为2.4亿元，淮浙电力在浙能财务入款余额为0.89亿元。

请公司补充表示：（1）走动地方陈说期在淮南矿业集团财务有限公司的具体贷款余额、存贷发生额，如存贷金额有较着互异，证明原因及合感性；（2）淮浙煤电、淮浙电力在浙能财务存贷的后续安排；（3）走动地方在上述财务公司是否存在款项无法浮浅支取及资金占用等情况。请财务参谋人及管帐师发表办法。

6.对于潘集发电公司筹划数据。草案裸露，潘集发电公司两年一期竣事净利润分手为-83.12万元、-6770.16万元、-553.37万元。潘集发电公司一期2×660MW工程1号机组于2022年12月26日投产，2号机组于2023年2月24日投产，现在运营时期较短。请公司补充表示：（1）聚拢潘集发电公司陈说期内执续蚀本，证明面前注入潘集发电公司的接洽及合感性；（2）证明潘集发电公司以前达产时期，后续运营是否存在较大概略情味，并充分指示风险。请财务参谋人及管帐师发表办法。

7.对于走动地方分娩筹划的合规性。走动地方从事煤炭开采与销售以及电力分娩、销售，属于国度环保部门要点监控的对象。请公司补充表示：（1）聚拢各走动地方近3年受到的行政处罚情况，证明是否存在紧要积恶及相应整改情况；（2）证明各走动地方已建、在建和拟建面孔是否属于“高耗能、高排放”面孔，是否需履行相干把握部门审批、核准、备案等方法及履行情况。请财务参谋人及讼师发表办法。

8.对于部分物业尚未取得产权文凭。草案裸露，走动地方存在部分房产尚未办理权属文凭、部分地盘权证尚未改名完成的情形。走动地方正在使用但未取得权属文凭的房产共44处、尚未完成权证改名的地盘共2处。走动地方正在执续交流合作把握部门无间推动办理责任，但仍存在因走动地方权属文凭尚未办理结束从而遇到处罚、对其浮浅分娩筹划产生影响的风险。

请公司补充表示：（1）尚未取得产权文凭的46处地盘房产现在使用情况、对应账面价值、走动作价及占比；（2）46处地盘房产相干权属文凭现在办理确认，如未能实时办理，是否对本次重组组成践诺糟塌，是否已在本次评估作价中充分接洽相干风险。请财务参谋人及讼师发表办法。

9. 对于潘集发电公司财务数据。草案裸露，排除2023年5月31日，潘集发电公司应付账款余额20.13亿元，主要为应付斥地工程款。其他非流动欠债余额18.8亿元，系淮河电力为建造潘集电厂取得的银行借债。请公司补充表示：上述应付账款、其他非流动欠债的具体内容及形成布景，后续还款安排，证明是否会对公司现款流产生压力。请财务参谋人及管帐师发表办法。

10. 对于淮浙煤电的偿债安排。草案裸露，排除2023年5月31日，淮浙煤电存在售电收益权质押用以银行借债。相干借债金额达40亿元，于2023-2027年到期。此外，淮浙煤电尚未取得部分债权东说念主针对本次走动出具的书面喜悦函，相干贷款余额共2亿元，排除2023年5月31日，淮浙煤电货币资金约4.0亿元，淌若被条款提前还款，将导致其短期内现款流出额大幅加多。

请公司补充表示：（1）相干银行借债的具体内容、还款安排，是否会对上市公司变成现款流压力；（2）聚拢淮浙煤电的偿债才调、与债权东说念主确面前交流确认，分析债权东说念主如条款提前反璧对其分娩筹划、资金安排、现款流量等的具体影响及应答决议。请财务参谋人发表办法。

请你公司收到本问询函立即表示，在10个走动日内针对上述问题书面回话我部，并对重组草案作相应修改。

上海证券走动所上市公司惩办一部

二〇二三年九月十五日滨海湾金沙娱乐城